北京時間03月14日消息，中國觸摸屏網(wǎng)訊，   停牌6個多月的深天馬A終于在3月11日公布了重組預(yù)案，公司擬作價約107億元收購實際控制人旗下資產(chǎn)廈門天馬100％股權(quán)和上海工投等持有的天馬有機發(fā)光60％股權(quán)。值得注意的是，此次收購的資產(chǎn)自身造血能力一般，雖能徹底解決同業(yè)競爭，但是對公司業(yè)績貢獻(xiàn)并不大。

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    107億徹底解決同業(yè)競爭

    3月11日，停牌超過半年的深天馬A發(fā)布了公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案，從重組預(yù)案的內(nèi)容來看，此次收購是一次龐大的并購，主要目的就是通過收購實際控制人旗下的資產(chǎn)從而徹底解決實際控制人與公司的同業(yè)競爭問題。

    據(jù)深天馬A的重組預(yù)案顯示，深天馬A擬向金財產(chǎn)業(yè)、中航國際、中航國際深圳、中航國際廈門非公開發(fā)行股份購買廈門天馬100％股權(quán)，向上海工投、張江集團(tuán)非公開發(fā)行股份購買天馬有機發(fā)光60％股權(quán)。

    其中廈門天馬100％股權(quán)作價100.72億元，天馬有機發(fā)光100％股權(quán)作價10.21億元，60％的股權(quán)約合6.1億元。對應(yīng)收購的資產(chǎn)股權(quán)合計作價106.85億元。約107億元的資產(chǎn)并購全部采用發(fā)行股份的形式支付，發(fā)行價格按照不低于董事會決議前20個交易日的90％定價，最終定價為17.23元／股，欲增發(fā)新股6.2億股。

    同時深天馬A還將募集約19億元的配套資金用于標(biāo)的公司的相關(guān)項目投資，公司預(yù)計交易完成后，公司總股本將從14億股變?yōu)?1．31億股。

    此次交易前，深天馬A控股股東中航國際及其一致行動人合計持有深天馬A股票4.51億股，占公司總股份的32.16％，為上市公司實際控制人。交易完成后，中航國際及其一致行動人將合計持有深天馬A 6.61億股，占公司總股份的31.01％，仍為上市公司的實際控制人，所以此次交易不構(gòu)成借殼上市。

    對于此次收購的目的，深天馬A表示主要有三點，“實施業(yè)務(wù)整合，加速產(chǎn)業(yè)升級；提升整合績效，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)；徹底解決同業(yè)競爭問題”。

    2014年4月，中航工業(yè)、中航國際、中航國際控股承諾，為避免同業(yè)競爭的影響，中航工業(yè)、中航國際、中航國際控股及其控制的其他企業(yè)同意自廈門天馬正式投產(chǎn)后五年內(nèi)將所控制的廈門天馬股權(quán)注入公司，并積極促使及推動其他股東亦將所持廈門天馬股權(quán)注入深天馬A，以解決因廈門天馬產(chǎn)生的同業(yè)競爭事宜。在此之前，廈門天馬一直由深天馬A子公司上海天馬托管，負(fù)責(zé)標(biāo)的公司的運營。

    除了解決同業(yè)競爭外，通過此次收購，深天馬A還將大大加大公司在液晶顯示膜業(yè)務(wù)上的產(chǎn)能，在現(xiàn)有基礎(chǔ)上，深天馬A可以新增月加工6萬張LTPS玻璃基板、9萬張彩色濾光片、1.5萬張AMOLED蒸鍍基板產(chǎn)能，上市公司中高端顯示產(chǎn)品的產(chǎn)能將得到快速提升。

    評估方不看好盈利預(yù)期

    此次重組的評估機構(gòu)中聯(lián)評估對于標(biāo)的資產(chǎn)的評估方式采用的是資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評估，最終作價采用的是基礎(chǔ)法評估結(jié)果，最終評估結(jié)果和大多數(shù)的上市公司并購案例不一樣。

    根據(jù)評估結(jié)果顯示，截至評估基準(zhǔn)日2016年9月30日，廈門天馬100％股權(quán)賬面凈資產(chǎn)為93.8億元，用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估結(jié)果為100.72億元，評估增值率7.37％；采用收益法進(jìn)行評估，評估價值為99.2億元，評估增值率5．76％。

    天馬有機發(fā)光60％股權(quán)的賬面價值為5．79億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果為6.13億元，評估增值率5.72％；收益法評估結(jié)果為6.02億元，評估增值率3.86％。

    顯然，大部分情況下，上市公司收購案例中都是收益法評估的結(jié)果大于資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估的結(jié)果，而很多收購方案會選擇收益法評估的結(jié)果，因為如此可以大大增加收購標(biāo)的的溢價。但是此次深天馬A收購的兩項資產(chǎn)，收益法都不及資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

    “很少會見到這種情況，估計是未來收益不樂觀。”一位曾從事評估的業(yè)內(nèi)人士在接受北京商報記者采訪時表示：“ 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估是以資產(chǎn)的成本重置為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入的購建成本；收益法評估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)經(jīng)營能力的大小。”

    中聯(lián)評估也給出了選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法的原因，“標(biāo)的公司所在的顯示器件行業(yè)具有資金密集、固定資產(chǎn)投入大等特點，關(guān)鍵資產(chǎn)價值在一定程度上反映了企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的生產(chǎn)能力，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估能夠最直接反映企業(yè)的資產(chǎn)價值。”

    同時，從投資者角度來看，收益法評估對市場的依賴程度比較高，而顯示器件終端市場需求變化快、技術(shù)更新?lián)Q代快等特點要求上游供應(yīng)商能夠迅速反應(yīng)及時調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、研發(fā)新技術(shù)新工藝等，隨著市場需求變化、行業(yè)及標(biāo)的公司技術(shù)水平的革新等，標(biāo)的公司未來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)亦可能發(fā)生一定變化，對收益法未來預(yù)測帶來不確定性，相比之下資產(chǎn)基礎(chǔ)法更為穩(wěn)健。

    從兩項資產(chǎn)的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果可以看出，廈門天馬100.72億元的評估值主要來源于建筑物、設(shè)備和在建工程等非流動資產(chǎn)，流動資產(chǎn)存在著折舊減值的可能。

    值得注意的是，在凈資產(chǎn)增值的6.92億元中，主要是靠廈門天馬負(fù)債評估減值了4.83億元和無形資產(chǎn)增加了3.8億元，無形資產(chǎn)評估增加是情理之中的，但是一般情況下，標(biāo)的公司的負(fù)債在評估下是不變的，同樣的現(xiàn)象也出現(xiàn)在了天馬有機發(fā)光的評估上。

產(chǎn)能擴大不代表業(yè)績增長

    在業(yè)內(nèi)人士看來，上市公司收購資產(chǎn)的首要考慮應(yīng)該是標(biāo)的資產(chǎn)的盈利預(yù)期，而不是產(chǎn)能。

    采用收益法進(jìn)行評估無法產(chǎn)生太多溢價的原因可以從兩家標(biāo)的公司的盈利數(shù)據(jù)中得到解釋，據(jù)廈門天馬財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年、2015年及2016年1－9月廈門天馬分別實現(xiàn)凈利潤為2888萬元、3.02億元和3.54億元，雖然業(yè)績表現(xiàn)出高增長并達(dá)到一定的規(guī)模，但是實際情況卻并非真實的自身造血能力。

    同期廈門天馬扣非后的凈利潤分別為－1.51億元、2253萬元和8960萬元，凈利潤和扣非后的凈利潤表現(xiàn)出巨大差異，這點和深天馬A非常像，深天馬A 2015年和2016年實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東凈利潤分別為5.55億元和5.69億元，同期實現(xiàn)的扣非后凈利潤分別為2881萬元和2.54億元，政府補助占據(jù)了非經(jīng)常性損益的絕大部分。

    相比于廈門天馬未來盈利能力的不確定性，天馬有機發(fā)光還處于試生產(chǎn)階段則更增加了未來不能盈利的風(fēng)險。據(jù)天馬有機發(fā)光財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年9月，天馬有機發(fā)光還未產(chǎn)生營業(yè)收入，2014年、2015年和2016年1－9月分別實現(xiàn)凈利潤為－787萬元、－1409萬元和－1056萬元。

    公司表示，截至2016年9月30日，由于天馬有機發(fā)光第5.5代AMOLED生產(chǎn)線的良率和產(chǎn)能這兩項主要指標(biāo)尚未達(dá)到該生產(chǎn)線轉(zhuǎn)固的良率和產(chǎn)能標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，天馬有機發(fā)光2015年、2016年1－9月因試生產(chǎn)階段產(chǎn)生的成本和收入計入在建工程。

    深天馬A和標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)都是中小尺寸顯示業(yè)務(wù)，主要為生產(chǎn)手機液晶顯示屏及液晶顯示模塊。目前智能手機觸控顯示模組由觸控模組 （含保護(hù)玻璃和TP）和TFT－LCM（顯示模組）兩個獨立部分組成。手機生產(chǎn)商需要分別向觸控模組廠商和TFT－LCM廠商采購，深天馬A和標(biāo)的公司的主營產(chǎn)品則屬于后者顯示模組。

    該行業(yè)在2014年曾迎來一次洗牌，行業(yè)呈現(xiàn)產(chǎn)品同質(zhì)化，競爭明顯加劇的特點，產(chǎn)品毛利率呈現(xiàn)出明顯的下滑，從廈門天馬和深天馬A產(chǎn)品的毛利率可以看出，市場仍舊處于洗牌當(dāng)中。傳統(tǒng)外掛式產(chǎn)品同質(zhì)化明顯，On－cell與In－cell等代表的觸控和顯示一體化的產(chǎn)品則受到客戶需求有限的限制。

    從事手機面板行業(yè)的業(yè)內(nèi)人士張某在接受筆者采訪時表示，“從廈門天馬目前所公布的掌握的技術(shù)來看，此次完成收購后的確可以大大增加公司的產(chǎn)能。但是就目前來看，低技術(shù)產(chǎn)品因為同質(zhì)化嚴(yán)重導(dǎo)致毛利率低，標(biāo)的公司的產(chǎn)能并不能有效地轉(zhuǎn)化為業(yè)績。而技術(shù)毛利率較高的產(chǎn)品因為沒有大客戶，所以也有局限性，畢竟上市公司收購資產(chǎn)的目的還是為了增加業(yè)績，而政府補助并不是一直會有。”就相關(guān)疑問，筆者電話采訪深天馬A，但是公司電話無人接聽。

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