北京時間02月13日消息，中國觸摸屏網訊，兆易創新收購承諾難兌現。兆易創新（603986.SH））1月30日發布收購預案稱，擬收購上海思立微100%股權，交易對價為17億元；同時擬募集配套資金10.75億元，用于支付本次交易現金對價、14nm工藝嵌入式異構AI推理信號處理器芯片研發項目、30MHz主動式超聲波CMEMS工藝及換能傳感器研發項目、智能化人機交互研發中心建設項目。

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　　兆易創新于2016年8月上市，其主營業務為各類存儲器、控制器及周邊產品的設計研發。上市公司稱，此次收購旨在整合境內優質的芯片設計領域資產，獲取智能人機交互領域的核心技術，有助于強化上市公司行業地位。

　　但《證券市場周刊》記者發現，標的公司存在業績波動大、產品較為單一且對大客戶依賴性強等問題，且此次交易溢價遠超其他上市公司收購同類資產的水平。面對激烈的市場競爭，標的公司巨額的業績承諾能否完成將打上一個大問號。

　　急于并購為哪般？

　　兆易創新2016年8月18日登陸A股市場，一個月后的9月19日便因可能涉及重大資產重組緊急停牌。

　　在停牌5個月后，兆易創新于2017年2月14日發布收購預案稱，擬以65億元收購北京矽成。但是，該收購最終以失敗告終，原因是交易雙方認為重組完成后會對北京矽成未來經營業績造成較大不利影響。

　　然而，距終止上次重組還不到3個月，兆易創新便在2017年11月1日發布了停牌公告。《證券市場周刊》記者統計發現，兆易創新在上市不到18個月的時間里，停牌時間卻長達9個多月，急于重組之意路人可知。

　　兆易創新自上市以來的業績還算可以，公司2016年和2017年前三季度實現的營業收入分別為14.89億元和15.17億元，同比分別增長25.25%和44.69%；對應的凈利潤分別為1.75億元和3.4億元，同比分別增長12.18%和132.88%。而根據兆易創新最新的業績預告，公司預計2017年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤約為3.81億元到4.16億元，同比增加116.19%到136.03%。

　　不難發現，兆易創新并無借收購改善業績的必要，難道是此次收購標的特別值得青睞？

　　溢價奇高

　　上海思立微的主營業務為多點觸摸傳感器等，主要產品為電容觸控芯片及指紋識別芯片。

　　《證券市場周刊》記者發現，標的公司的估值在短期內實現暴增。預案顯示，2016年12月31日，上海思立微100%股權經評估的估值為1.13億元，而在2018年1月的一次股權轉讓中，上海思立微100%股權的定價為17億元。也就是說，標的公司在一年時間里的估值增長超14倍。

　　難道是公司業績實現了跨越式的發展？預案顯示，上海思立微2015年、2016年和2017年1-10月，分別實現營收1.75億元、1.76億元和 4.08億元，凈利潤分別為1809萬元、-230萬元及2233萬元，凈利潤規模變動幅度較大。

　　也就是說，在標的公司業績波動較大的前提下，其估值在短期內實現暴增，上市公司也給出了超高的溢價。截至評估基準日2017年10月31日，上海思立微的預估值為17億元，凈資產賬面值僅9861萬元，預估增值16.01億元，增值率1623.89%。

　　如此高的估值遠超其他上市公司收購芯片資產的水平。萬盛股份(603010,股吧)（603010.SH）2017年12月發布收購預案，擬收購數模混合多媒體芯片企業匠芯知本，預估增值率僅7.65%。

　　四維圖新(002405,股吧)（002405.SZ）2016年9月擬收購從事汽車電子芯片研發設計的公司杰發科技，增值率為835.44%。

　　相比上述兩家公司收購的估值，兆易創新收購標的估值增值率明顯偏高。縱向對比看，兆易創新2016年擬收購的芯片資產北京矽成100%股權于2016年9月30日的評估值為58.09億元，增值率為10.21%。

　　更何況，北京矽成2014-2016年的歸母凈利潤分別為1564萬元、5906萬元和1.41億元，增長勢頭明顯，而此次收購的上海思立微凈利潤波動較大，為什么會比北京矽成溢價高出如此之多？

　　業績承諾承壓

　　對于高估值，標的公司原股東也給出了驚人的業績承諾。預案顯示，業績承諾方承諾標的公司在2018-2020年度經審計的扣非歸母凈利潤累計不低于3.21億元。

　　也就是說，標的公司要在未來三個年度平均每年實現1.07億元的扣非歸母凈利潤，這對于2016年還虧損、2017年前10個月僅有2233萬元凈利潤的企業來說極具挑戰性。

　　預案顯示，2015年、2016年和2017年1-10月，上海思立微指紋芯片產品的營收分別為3215萬元、5121萬元和3.33億元，分別占當年總營收的18.36%、29.16%和81.58%，呈飆升趨勢；而觸控芯片產品的營收分別為1.43億元、1.23億元和7405萬元，分別占當年總營收的81.48%、70.27%和18.14%，呈不斷下降趨勢。雖然主要產品有兩個，但從數據上直觀分析，標的公司對單一產品具有一定的依賴性。

　　從公司兩種產品營收的變化趨勢來看，上市公司未來的業績主要會依賴指紋芯片。預案也顯示，2017年1-10月收入大幅增長系指紋業務出貨增加所致。

　　不過，面對競爭激烈的指紋芯片市場，上海思立微要想在這個充分競爭的行業里有一席之地也絕非易事。目前各大指紋芯片廠商與知名電子產品制造商都有較為穩定的合作關系，如Authen Tec只對iPhone等APPLE產品提供指紋芯片，新思（SYNA.O）與三星電子形成密切合作關系，FPC（FINGB.ST）指紋芯片產品廣泛應用于小米、華為、魅族和谷歌等許多安卓手機品牌；A股上市公司匯頂科技（603160.SH）與華為、Vivo、小米、樂視、中興、魅族、聯想、金立、TCL等品牌達成合作關系。根據預案，上海思立微目前已入局華為供應鏈，但并不是唯一的指紋芯片供應商，FPC、匯頂科技也是華為供應鏈的成員。

　　標的公司若要在未來保持一定的競爭力，必然要進入更多知名品牌商供應鏈，但目前指紋芯片的終端產品滲透率已經很高。根據旭日偉業大數據中心的調研報告，2017年全球指紋滲透率為61.17%，較2016年42.99%的滲透率有了明顯提升。另外，在中國指紋識別也在加速滲透，目前滲透率已達到69.96%。

　　指紋芯片價格的不斷下降使得行業利潤空間變得越來越小。旭日偉業大數據中心的調研報告顯示，2015年以來，指紋芯片價格一直呈現大幅下降的現象，指紋芯片也幾乎成為降價速度最快的手機主要芯片，連續兩年指紋芯片價格腰斬。2017年，指紋芯片價格戰仍在持續，單價低于1美元的指紋芯片已經遍地都是。面對價格戰來襲，標的公司要想實現巨額的業績承諾，則要不斷改進自身技術，加大出貨量。

　　預案顯示，2017年3-10月，上海思立微單月及累計指紋芯片出貨量均為全球指紋市場第三位（蘋果系列產品除外）。但《證券市場周刊》記者發現，標的公司出貨量雖然位居第三，但與前兩名FPC和匯頂科技相差很大。根據旭日偉業大數據中心的數據，2017年10月份，FPC和匯頂科技指紋芯片的出貨量分別為24.3kk和21.5kk，穩坐前兩把交椅，而上海思立微的出貨量僅為5.95kk。

　　面對指紋芯片領域的價格戰，FPC也難逃業績下滑的命運。2018年1月25日， FPC發布公告稱，其2017年第四季度預計實現營收6.15億瑞典克朗，同比下降62%，毛利率也下滑至21%。面對市場的慘烈廝殺，標的公司如何保證在業績承諾期內能保持營收的快速增長，又如何將利潤率水平維持在較高水平呢？

　　嚴重依賴大客戶

　　標的公司對于大客戶的嚴重依賴或增加業績承諾實現的不確定性。預案顯示，2015年、2016年、2017年1-10月，標的公司向前五大客戶銷售金額占當期營業收入總額的比例分別為59.74%、71.99%和88.45%，呈顯著上升趨勢。并且，上海思立微對第一大客戶的依賴程度也比較高。2015年、2016年、2017年1-10月，標的公司向第一大客戶銷售金額占當期營業收入總額的比例分別為22.6%、18.77%和68.33%。

　　值得一提的是，2017年1-10月，標的公司對歐菲科技（002456.SZ）旗下兩家公司歐菲光(002456,股吧)科技（香港）有限公司和南昌歐菲生物識別技術有限公司的銷售額合計為2.79億元，占總營收的68.33%，系歐菲科技為標的公司最大終端客戶華為的指定模組廠，標的公司成品由歐菲科技組裝后銷售給華為。

　　對單一客戶高度依賴的情況下，其議價能力、獲取訂單手段將會非常受限。加之標的公司產品較為單一且面臨著充分的市場競爭，其發展前景難言樂觀。

　　上市公司在預案中也坦言，如果來自主要客戶的收入大幅下降，會對標的公司的盈利穩定性產生一定影響，標的公司存在業績波動的風險。