北京時間06月03日消息，中國觸摸屏網訊，雖然官方總是否認國退民進，但客觀地說，過去兩年間上市公司的易主大潮，國資接盤方是主流。
 
然而，有錢又有資源的國資平臺，有沒有能力真正操刀運作一家上市公司的資本運作？坦率地說，豹哥到目前還未看到國資買殼之后運作的好案例。
 
不過，馬上來了個范例——一個通盤籌劃精密運作，某種意義上又是生逢其時的樣本——星星科技。

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1）16億資產收購，不借殼
 
首先科普兩個概念：借殼和買殼。
 
這兩個詞其實是通俗稱謂，買殼一般是指收購上市公司控股權；借殼一般是指新的資產注入到上市公司平臺。
 
如果按照重組辦法，借殼的標準較復雜，具體參照重組管理辦法第十三條：

2019年1月，公司股東葉仙玉、星星集團等一致行動人與萍鄉范鈦客簽署《股份收購協議》，萍鄉范鈦客受讓上述股東所持星星科技14.90%股份。

同時，葉仙玉及星星集團同意，將其持有的剩余公司的全部股份對應的除分紅、轉讓、贈與和質押權利之外的股東權利（包括但不限于股東大會表決權、提案權、提名權等），無償地委托萍鄉范鈦客行使。
 
由此，萍鄉范鈦客擁有表決權的公司股份占比為27.68%，成為公司控股股東，實控人由葉仙玉變更為萍鄉經開區管委會。
 
為啥要插入上述背景板，因為本次收購與此有關。

星星科技30日發布收購預案，擬通過發行股份及現金方式，作價16億元購買匯盛工業所持上市公司子公司江西星星48.75%股權，同時擬引入建投資本、蓮花恒泰為戰略投資者，由其指定的主體萍鄉星燦和恒泰星聯，認購本次募集配套資金。
 
匯盛工業，系萍鄉經開區管委會旗下公司，為上市公司間接控股股東。
 
上市公司易主后36個月內，又向新實控人關聯方收購資產，就面臨考驗了：是否構成重組上市，即借殼。

 
對照前面的標準，星星科技say no。

的確，直觀數字表明未企及四條紅線，且收購子公司股權，當然不會構成主業變更。
 
2）規避借殼，生逢其時
 
江西星星，2018年11月設立，落戶于“主場”萍鄉開發區。
 
據披露，公司已建成并投產了視窗防護玻璃白片生產線，主要為上市公司蓋板事業群的視窗防護玻璃生產提供配套生產，根據成本加成定價原則與蓋板事業群內下單公司協商確定銷售價格以獲取利潤。

說白了，就是配套星星科技的生產基地。
 
本次擬募集配套資金達13億元，主要用于標的公司3D曲面（手機、車載、穿戴）玻璃生產線建設項目和穿戴、平板/筆電、柔性蓋板、商顯觸控模組生產線建設項目。
 
有人要問：為啥不能借殼？這個問題問得好。

如果構成借殼，監管要求很高，要等同于IPO標準。就憑江西星星設立還不滿三年這條，就沒過關。
 
首發辦法規定：發行人自股份有限公司設立以后，持續經營時間應當在3年以上。
 
所以，星星科技本次收購，必須繞開借殼雷區。
 
當然，公司運氣也是相當不錯。去年10月，證監會修訂后的重組辦法簡化了重組上市認定標準，取消“凈利潤”指標。
 
星星科技易主前的2018年度，公司巨虧17億元。江西星星2019年度盈利2300多萬元，若凈利潤指標未被剔除，本次交易必然構成借殼。
 
所以，重組辦法修改的“天時”，加上精密設計后的“人和”，使得這個方案得以試水。
 
3）統籌設計，可復制否？
 
近年，不少殼資源流向了不差錢的國資平臺，尤其是地方城投。趁著民企大股東資金鏈危機，國資以救世主身份紓困拿殼，既有了好名聲又抄了底。
 
星星科技醞釀賣殼，也是因為老板葉仙玉及其一致行動人資金鏈承壓，當時合計質押的上市公司股份，占其所持股份數的80%。
 
1957年出生的葉仙玉，1988年籌到200萬元，在浙江臺州地區創辦了“星星集團”的前身——椒江市電冰箱廠。經過10多年艱苦創業，將之引領成為中國最大的冷柜生產基地，集團擁有兩家上市公司水晶光電、星星科技。
 
2018年風云變幻，星星集團資金鏈告急，先是將其持有的水晶光電8.46%股份，作價7.32億元轉讓臺州農投，后又籌劃變賣星星科技控制權。
 
2019年初賣殼前，星星科技已有鋪墊。

2018年11月，星星科技披露，與萍鄉經開區管委會簽署投資協議，擬在江西萍投資設立總規模60億元的智能終端科技園，打造消費電子視窗防護屏、觸控顯示模組和高精密結構件等“一站式”服務的智能終端電子產業制造基地。同時，設立了江西星星。
 
這就是江西星星的起源。如今看來，這難道不是一個縝密設計的一攬子交易？
 
投行朋友大黃狗評價說，這不就是一個招商引資么，國資從口袋里掏了點閑錢，把項目拉來落戶了，上市平臺也收入囊中，上市公司老板拿到錢去杠桿，各得其所。
 
其實，熟悉臺州資本市場的豹哥了然，這個模式并非星星首創，臺州的航天彩虹、長鷹信質皆是先鋒者，但老實講，后兩個案例目前來看運作不及預期。
 
30日，星星科技股價跌停，也在意料之中。這么個收購顯然不夠性感！
 
后續，江西的國資新老板會給浙江民企帶來怎樣的變化？還需時間來稱重。