北京時(shí)間07月01日消息，中國觸摸屏網(wǎng)訊，杉杉股份擬定增募資30余億元間接收購LCD偏光片業(yè)務(wù)
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時(shí)隔五年之后，杉杉股份（600884.SH）再度啟動大額股權(quán)融資。公司計(jì)劃定增募資30.96億元，用于間接購買LG化學(xué)旗下在中國大陸、中國臺灣和韓國的LCD偏光片業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)70%的權(quán)益，此次定增的三名認(rèn)購方均為公司的關(guān)聯(lián)方。
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，截至今年3月31日，杉杉股份賬面持有的財(cái)務(wù)性投資為25.10億元，公司此次又拋出31億元融資計(jì)劃，證監(jiān)會對此追問公司定增的必要性和合理性。
對此，杉杉股份近日在回復(fù)中國證監(jiān)會的問詢函時(shí)稱，公司目前持有的財(cái)務(wù)性投資多為對非上市公司的股權(quán)投資，不能將其隨時(shí)變現(xiàn)以補(bǔ)充流動資金，故有必要通過非公開發(fā)行股票募集資金，公司通過募集資金提升綜合競爭力和財(cái)務(wù)水平。
擬募資30余億元收購LG相關(guān)業(yè)務(wù)
杉杉股份以服裝而聞名，近年來，公司逐步從服裝行業(yè)轉(zhuǎn)型到新能源領(lǐng)域。
2020年6月10日，杉杉股份發(fā)布重組預(yù)案，擬收購LG化學(xué)旗下在中國大陸、中國臺灣和韓國的LCD偏光片業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)，核心主業(yè)由鋰電新能源變?yōu)殇囯娦履茉春推馄怆姴牧袭a(chǎn)業(yè)，形成雙科技引擎，雙發(fā)展動力。
預(yù)案顯示，杉杉股份擬通過對持股公司增資的方式取得持股公司（LG化學(xué)在中國境內(nèi)新設(shè)的一家公司）70%的股權(quán)，并通過持股公司間接購買LG化學(xué)旗下在中國大陸、中國臺灣和韓國的LCD偏光片業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)70%的權(quán)益，其70%份額作價(jià)7.7億美元。
2019年，杉杉股份歸屬于母公司股東的凈利潤僅2.7億元。截至2020年一季度末，杉杉股份的貨幣資金余額為22.42億元，而同期短期借款高達(dá)38.92億元，期末資產(chǎn)負(fù)債率為47.16%。
預(yù)案中披露，除了自有資金外，上市公司還將以非公開發(fā)行股票募集資金、自籌資金等方式籌集交易價(jià)款。
2020年6月10日當(dāng)天，杉杉股份同時(shí)發(fā)布了《杉杉股份2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》稱，經(jīng)杉杉股份第十屆董事會第二次會議審議，向其三個關(guān)聯(lián)公司非公開發(fā)行股票不超過31.36億元，在扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于對持股公司增資以收LG相關(guān)資產(chǎn)。但該非公開發(fā)行A股股票預(yù)案尚需中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
在此次收購中，杉杉股份已與招商銀行、建設(shè)銀行聯(lián)合牽頭的銀團(tuán)就并購貸款事項(xiàng)簽署了《銀團(tuán)貸款合同》，貸款總額為30億元。加上前述31.36億元定增計(jì)劃，共60余億元。
財(cái)務(wù)性投資高達(dá)25億元
杉杉股份于2020年6月首次發(fā)布定增預(yù)案后，公司經(jīng)歷了多次證監(jiān)會問詢以及問詢回復(fù)等環(huán)節(jié)。
最近的一次是2021年5月31日，中國證監(jiān)會簽發(fā)《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》（211188號）（以下簡稱“《反饋意見》”）。
《反饋意見》稱，根據(jù)杉杉股份非公開發(fā)行股票預(yù)案（修正后），其發(fā)行擬募集資金總額不超過30.96億元，用于對蘇州杉金增資以取得蘇州杉金70%股權(quán)，并通過蘇州杉金間接購買LG化學(xué)旗下在中國大陸、中國臺灣和韓國的LCD偏光片業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)70%的權(quán)益。
公開信息顯示，LG化學(xué)于1997年開始開展LCD偏光片業(yè)務(wù)，主要從事LCD偏光片的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。偏光片是生產(chǎn)LCD的關(guān)鍵部件，LCD廣泛應(yīng)用于電視、顯示器、筆記本電腦、平板電腦及智能手機(jī)等消費(fèi)類電子產(chǎn)品。
杉杉股份本次非公開發(fā)行股票發(fā)行對象為杉杉集團(tuán)、朋澤貿(mào)易、鄞州捷倫，均系公司實(shí)際控制人鄭永剛控制的主體。其中，杉杉集團(tuán)、杉杉控股為杉杉股份控股股東，朋澤貿(mào)易為杉杉集團(tuán)的全資子公司，鄞州捷倫為杉杉控股的全資子公司，均為公司實(shí)際控制人鄭永剛控制的公司。
針對此情況，《反饋意見》要求杉杉股份對上述發(fā)行對象參與本次認(rèn)購，是否符合相關(guān)規(guī)定；認(rèn)購資金來源是否存在對外募集、代持等情形；實(shí)際控制人、控股股東及其一致行動人、具有控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方減持情況或減持計(jì)劃等問題進(jìn)行披露。
此外，針對此次重大資產(chǎn)購買事項(xiàng)，證監(jiān)會要求杉杉股份補(bǔ)充說明標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、收購標(biāo)的資產(chǎn)與公司主營業(yè)務(wù)的聯(lián)系，以及募投項(xiàng)目是否新增關(guān)聯(lián)交易等問題。
證監(jiān)會還注意到杉杉股份存在多筆對外擔(dān)保正在履行中。對此，證監(jiān)會要求杉杉股份補(bǔ)充說明相關(guān)對外擔(dān)保的合理性和必要性，是否履行規(guī)定的決策程序和信息披露義務(wù)，對方是否提供反擔(dān)保以及是否存在違規(guī)對外擔(dān)保尚未解除的情形。
最后，對于杉杉股份及控股公司和參股公司在經(jīng)營范圍，經(jīng)營項(xiàng)目是否涉及房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，以及自本次發(fā)行決議日前六個月起至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融投資，下同）情況，證監(jiān)會要求其作出補(bǔ)充說明。
對于上述問題，杉杉股份會同中天國富證券（保薦機(jī)構(gòu)）、國浩律師（上海）事務(wù)所（簡稱“發(fā)行人律師”）、立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（簡稱“申報(bào)會計(jì)師”），對《反饋意見》所列問題進(jìn)行了認(rèn)真核查和落實(shí)，均未發(fā)現(xiàn)問題。
不過，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，因一筆股權(quán)交易糾紛導(dǎo)致杉杉集團(tuán)、杉杉控股持有的杉杉股份股權(quán)被司法凍結(jié)。
資料顯示，2019年8月20日，中靜新華與杉杉控股就中靜新華持有的三項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)，即：① 徽商銀行224781227股內(nèi)資股份；② 中靜四海實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“中靜四海”）的51.6524%股權(quán)；③ 中靜新華境外子公司合計(jì)持有的徽商銀行1245864400股H股股份，簽訂了相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的《框架協(xié)議》。
根據(jù)該《框架協(xié)議》的約定，中靜新華向杉杉控股出售上述三項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)的交易總價(jià)為人民幣121.50 億元，并約定了相關(guān)交易價(jià)款支付及辦理過戶交割手續(xù)的條款。
不過，在付款和交割過程中，雙方出現(xiàn)爭議導(dǎo)致對簿公堂，杉杉控股持有的杉杉股份的6000余萬股股份被凍結(jié)。而杉杉集團(tuán)對蕪湖隆耀從上海中靜遠(yuǎn)東國際貿(mào)易有限公司（簡稱“中靜遠(yuǎn)東”）處借款人民幣10億元負(fù)有連帶保證責(zé)任，因?qū)f(xié)議效力產(chǎn)生爭議，導(dǎo)致杉杉集團(tuán)成為被告，其持有的杉杉股份的4000多萬股份被凍結(jié)。
上述糾紛目前仍在審理中，還未出判決結(jié)果。
杉杉股份方面稱，杉杉系共持有杉杉股份6.49億股份，被凍結(jié)的股份約1.04億股，占比較小，不會影響杉杉系對杉杉股份的控制權(quán)。
此外，《反饋意見》回復(fù)文件顯示，截至2021年3月31日，杉杉股份賬面持有的財(cái)務(wù)性投資為25.10億元，占?xì)w屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的19.97%，未超過30%，不屬于發(fā)行監(jiān)管問答規(guī)定的“最近一期末持有金額較大財(cái)務(wù)性投資”情形。
杉杉股份稱，公司目前持有的財(cái)務(wù)性投資多為對非上市公司的股權(quán)投資，不能將其隨時(shí)變現(xiàn)以補(bǔ)充流動資金，故有必要通過非公開發(fā)行股票募集資金。杉杉股份此次定增方案能否獲得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)，仍有待監(jiān)管部門審查。
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